IMPROVE

note
2026.04.05

形式から「質の評価」へ。東証改革2026の背景を理解し、上場企業が準備すべき評価戦略の転換

東証改革2026に向けて経営層が掴んでおくべき本質｜市場の要請を経営判断の高度化に繋げる視点


東証改革2026は、単なる「上場維持基準の見直し」ではなく、企業価値の質を問うルールへの構造転換であり、経営層には資本コスト・株主還元・ガバナンスを一体で再設計することが求められています。この点から分かるのは、形式的なコンプライアンス対応から、投資家が評価するストーリーと実行計画をどう「見せ」「やり切るか」が、2026年以降の生死を分けるということです。



この記事のポイント



今日のおさらい：要点３つ



  1. 東証改革2026の核は「量から質」へのシフトであり、上場維持ではなく企業価値向上そのものが問われます。

  2. プライムは資本コスト経営と英文開示、スタンダードは企業価値向上・少数株主保護、グロースは成長実現力が、それぞれの評価軸になります。

  3. 自社のビジネスモデルに即したKPI設計と、投資家対話を前提にした開示ストーリー作りが、2026年までの最優先経営課題です。





この記事の結論






東証改革2026で何が変わるのか？形式から「質の評価」へ


2026年東証改革の全体像を一言で言うと


東証改革2026の本質は、「上場会社の質を引き上げるために、市場区分とガバナンスを再設計する」ことです。背景には、市場区分再編後も株価純資産倍率（PBR）1倍割れ企業が多く、資本収益性やガバナンスの実効性に対する国内外投資家の不信感が続いている現状があります。こうした条件を踏まえると、単なるルール対応ではなく、ビジネスモデルと資本政策を連動させた変革が、経営テーマとして避けられません。

 

市場区分フォローアップと上場維持基準の経過措置終了


最も重要なのは、2026年前後で「上場維持基準の経過措置」が終了し、基準未達企業が本格的に選別されるフェーズに入ることです。東証は、市場区分見直しのフォローアップ会議を通じて、基準未達や対応方針の開示状況を定期的に公表しており、2026年以降は「改善計画の実効性」と「新陳代謝としての上場廃止・M&A」が並行して進むと見られます。報道では、2025年の上場廃止企業数が100社超と過去最多であり、今後も基準見直しと企業再編が続くと指摘されています。

ここで重要なのは、「上場廃止」が必ずしもネガティブではなく、MBOや他社による買収を通じて企業価値を再設計する選択肢としても位置付けられている点です。経営層には、自社が「市場に残るべきか」「非公開化で再成長を図るか」という選択を前倒しで検討する視点が求められます。

 

コーポレートガバナンス・コード改訂と「質」のガバナンス


2026年には、金融庁と東証が連携して、コーポレートガバナンス・コード（CGコード）の改訂を進める方向性が示されています。アクション・プログラム2025では、CGコードのスリム化・プリンシプル化により、チェックリスト型対応から原則主義に基づく「実質的なガバナンス」を求めることが明記されています。また、2026年改訂案では、取締役会のプロセスから一歩進み、経営戦略そのものの質と資本配分の合理性に焦点を当てる議論が行われています。

例えば、独立取締役の役割は、監督機能だけでなく「資本配分や成長戦略の是非にコミットする存在」へとシフトし、委員会（指名・報酬・監査）における独立性の強化が提唱されています。実務的には、社外取締役選任の基準見直し、取締役会議事録・スキルマトリックスの高度化、株主総会前開示の充実といった対応が、プライム市場を中心に必須になります。

 

資本コスト経営とPBR1倍割れ問題への圧力


東証は2023年以降、「資本コストや株価を意識した経営」の要請をプライム・スタンダード企業に対して行い、2025年末時点でプライム企業の9割以上が対応状況を開示しています。一方で、スタンダード市場では開示率が5割台にとどまり、PBR1倍割れ企業も多いことから、2026年以降はスタンダード市場改革が焦点になると指摘されています。

2026年までに「PBR1倍割れをどう解消するか」を経営の最重要テーマとして位置付け、そのための事業ポートフォリオ見直し・余剰資本の還元・成長投資の具体計画を示す必要があります。

 

実務的な事例：プライム・スタンダード・グロースの対応差


・プライム企業A社

PBR0.8倍、現預金が自己資本の40％超という状況から、自己株式取得と増配、非中核事業の売却、成長投資に充てる資本配分方針を明示し、3年でPBR1.2倍まで回復させたケースが好事例として紹介されています。

・スタンダード企業B社

資本コストを開示していないことや、少数株主に配慮しない支配株主の議決行使が批判され、東証の議論対象となっている「従属上場」の典型例として位置付けられています。

・グロース企業C社

売上成長は高いものの、継続的な赤字と希薄化を伴う増資が続き、フォローアップ会議で「高い成長を目指した経営」の実現可能性を問われている事例があります。

経営層が押さえるべきポイントは、東証改革2026では「どの市場か」よりも、「市場の要請に対してどれだけ質の高いストーリーと実行計画を提示できるか」で評価が分かれるということです。



東証改革2026で経営層が備えるべき「評価戦略」とは？


経営層がまず押さえるべき点


東証改革2026で評価されるのは「開示ボリューム」ではなく、「資本配分とガバナンスが企業価値向上にどう繋がるか」を説明する力です。経営層には、投資家が見る指標・ストーリー・マイルストーンを逆算して設計する「評価戦略」が不可欠になります。まず押さえるべきキーワードは、PBR・ROE・資本コスト・少数株主保護・情報開示の5つです。

 

評価戦略の中核：5つの設計ポイント


1. 資本コストと目標ROEの明示

東証は、資本コストを意識した経営の実現を求めており、プライム企業では資本コストの水準、目標ROE、目標PBRをセットで開示する企業が増えています。実務的には、自社のビジネスリスクや市場環境を踏まえたWACC（加重平均資本コスト）の算定と、それを上回るROEの中期目標設定が基本線になります。

2. PBR1倍超を実現するストーリー

東証改革では、PBR1倍割れ企業を中心に、資本効率の改善と成長戦略の具体策が求められています。例えば、「非中核事業の売却＋自社株買い＋成長投資」を組み合わせることで、3〜5年の間にPBR1倍超を目指すシナリオを提示することが、投資家からの評価を高める要因になります。

3. 株主還元方針の明確化

配当性向・総還元性向・自社株買いの位置付けを明示し、「どの局面で、どの指標を重視して還元するか」を説明することが求められます。特に、現預金が多い企業では、余剰資本の定義とその活用方針（還元かM&Aか設備投資か）を明確にしない場合、投資家からの評価は厳しくなります。

4. ガバナンス体制と少数株主保護

2026年施策では、取締役選任議案に対する少数株主の賛否分析や、支配株主から独立した社外取締役の選任など、少数株主保護の観点が強化される見通しです。実務的には、取締役会の構成見直し、独立性基準の再定義、支配株主関連取引のルール整備が重要なテーマになります。

5. 情報開示の質と投資家対話

プライム市場を中心に、英文開示の拡充、サステナビリティ情報（TCFD等）の充実が求められており、フェア・ディスクロージャーの徹底も含めた開示体制の整備が必要です。東証のフォローアップでは、「対応状況をどう開示したか」だけでなく、「投資家との対話にどう活かしたか」も重要な評価ポイントとして議論されています。

 

東証改革2026に対応する実務ステップ


実務的には、以下のステップで評価戦略を構築していくことが現実的です。

1.自社の市場区分（プライム・スタンダード・グロース）ごとの要請整理（1〜2週間、社内調査ベース）。

2.PBR・ROE・自己資本比率・現預金水準など、資本効率指標の現状分析（経理・財務部門主導）。

3.資本コスト（WACC）の試算と、目標ROE・PBRの設定（経営企画・CFO主導）。

4.非中核事業・低収益事業の洗い出しと、撤退・再編・売却の選択肢整理（3〜6ヶ月）。

5.余剰資本の定義と、還元・M&A・成長投資の配分方針の策定。

6.株主還元方針（配当＋自社株買い）の中期スタンスを策定・取締役会で承認。

7.ガバナンス体制（取締役会・委員会・独立社外取締役）の見直し案の策定。

8.開示ドキュメント（統合報告書、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書）のストーリー設計。

9.投資家説明会・1on1ミーティングでのメッセージ統一とQ&A準備。

10.東証フォローアップ資料や市場のフィードバックを踏まえた毎年のPDCA運用。

このステップを通じて、単発の「東証対応」ではなく、自社の中長期戦略と一体化した評価戦略へと昇華させることが、2026年以降の市場との向き合い方として不可欠です。

 

事例で見る評価戦略の「差」


事例1：プライム製造業D社

資本コスト経営の開示と同時に、ROE10％・PBR1.3倍を3年以内に達成する目標を掲げ、設備投資・研究開発・M&Aと株主還元のバランスを図った結果、株価と評価が上昇したケースがレポートで紹介されています。

事例2：スタンダード不動産E社PBR1倍割れのまま具体策が乏しく、東証フォローアップで名指しこそされないものの、「基準を下回る174社」の一部として市場で認識されていることで、株主提案やアクティビストの関心が高まっていると報じられています。

事例3：グロースIT企業F社　

グロース市場改革の文脈で、「高い成長を目指した経営」のストーリーは明示しているものの、黒字化時期や資本政策が曖昧で、IPO後も評価が伸び悩む企業が多いと分析されています。

東証改革2026は「市場側のルール変更」であると同時に、「各社の評価戦略の差が露呈する場」として機能していきます。



よくある質問


Q1. 東証改革2026の一番のポイントは何ですか？

A. 上場維持基準やCGコードを通じて、上場企業の「質」と企業価値向上の実効性を高めることが最大の狙いです。

Q2. プライム市場の企業は何を優先して対応すべきですか？

A. 資本コスト経営とPBR1倍超を目指す資本配分戦略、英文開示やサステナビリティ情報の充実が優先課題です。

Q3. スタンダード市場は東証改革2026でどう変わりますか？

A. 企業価値向上と少数株主保護が強く求められ、資本コストや株価を意識した経営へのシフトが加速します。

Q4. グロース市場改革と「高い成長を目指した経営」の関係は？

A. 黒字化や成長の実現可能性を重視し、量より質の視点で新規上場・上場維持を評価する方向です。

Q5. コーポレートガバナンス・コード改訂で何が重視されますか？

A. 形式的な体制整備から、資本配分や経営戦略の妥当性に踏み込んだ「成果としてのガバナンス」が重視されます。

Q6. PBR1倍割れ企業は2026年までに何をすべきですか？

A. 資本コストと目標ROEを示し、非中核事業の整理や株主還元強化・成長投資を組み合わせた改善シナリオを開示すべきです。

Q7. 東証改革2026は上場廃止リスクを高めるだけの施策ですか？

A. 上場廃止リスクは高まりますが、M&AやMBOも含めた企業再編を通じて全体の新陳代謝と市場の質向上を狙う施策です。



まとめ






最後にお聞きしたいのは、あなたの会社が現在上場している市場区分（プライム・スタンダード・グロース）のどれかという点です。
TOPページへ
CONTACT